Christophe Dalmais (BNP Paribas): "Si vous êtes un prêteur minoritaire votre capacité d'influence est structurellement limitée"

 Décideurs. Les procédures avec CPA ont-elles fondamentalement changé la place des créanciers bancaires dans les restructurations ?

Christophe Dalmais. Il est vrai que ces procédures ajoutent une couche de complexité dont nous ne disposions pas auparavant. Nous étions déjà familiers avec les mécanismes majoritaires – en France, la sauvegarde permettait déjà d’imposer un plan à une minorité de créanciers récalcitrants. Les CPA introduisent désormais une dimension supplémentaire : vous pouvez être mis en minorité au sein de votre classe et vous pouvez également vous voir imposer un plan par d’autres classes de créanciers. Cette réalité nous a conduits à revoir nos réflexes dès l’origination, à sécuriser nos expositions avec des mécanismes de sûretés, ou des garanties, car, dans ce type de procédure, être un créancier sécurisé offre une protection bien supérieure à celle d’un créancier chirographaire. Pour autant, la règle fondamentale demeure, un plan ne peut pas traiter un créancier moins favorablement qu’en cas de liquidation, c’est le garde-fou du système.

Les banques disposent-elles d’avantages spécifiques dans ce cadre de négociation ?

Oui, et c’est un point essentiel. Les banques apportent des services que les autres créanciers, fonds ou obligataires, ne peuvent pas offrir qu’il s’agisse de facilités bilatérales, de cash management, ou d’instruments de couverture de taux d’intérêt et de change. Ces services constituent des leviers de négociation réels, en particulier lorsque la restructuration implique une conversion de dette en capital. Face à une entreprise qui cherche à réduire son endettement au moyen d’une conversion, une banque peut légitimement refuser tout ou partie de la conversion en contrepartie du maintien ou du renforcement, de lignes de crédit confirmées sur plusieurs années. Certaines banques ont préféré accepter la conversion plutôt que de s’engager sur de nouvelles lignes, soulignant ainsi l’importance de trouver un équilibreentre la gestion de l’endettement et la préservation des relations bancaires à long terme.

"Parfois, si l’exploitation est profondément dégradée et que l’entreprise a manifestement trop de dettes, il faut être réaliste et accepter qu’une partie de la dette soit convertie en capital"

Les créanciers bancaires ont-ils vocation à entrer au capital des sociétés qui font partie de leurs clients ?

C’est une situation que les banques n’appellent pas de leurs voeux, mais parfois, si l’exploitation est profondément dégradée et que l’entreprise a manifestement trop de dettes, il faut être réaliste et accepter qu’une partie de la dette soit convertie en capital. Cette approche permet de trouver une solution durable pour l’entreprise. Les créanciers qui convertissent leur dette en capital privilégient alors une place d’actionnaires majoritaires. Un tel choix entraîne des obligations concrètes, mise en place d’une gouvernance, nomination d’administrateurs, mais aussi engagement à financer la continuité opérationnelle de l’entreprise. L’exercice est exigeant, mais si elle réussit son retournement, la conversion peut conduire au succès.

Que se passe-t-il lorsque la mise en place de classes de parties affectées ne permet pas de trouver un accord ?

C’est là qu’intervient le mécanisme dit de cross-class cramdown, ou application forcée interclasse. Pour une banque, cela signifie qu’elle peut se voir imposer un plan auquel elle s’est opposée. Dans ce cas, son atout majeur réside dans ses leviers opérationnels, la perspective de retirer ses services bancaires n’est pas anodine pour un débiteur. En revanche, si vous êtes un prêteur minoritaire, votre capacité d’influence est structurellement limitée, ce qui peut-être le cas dans une entreprise étrangère, où le pool bancaire est dominé par les banques domestiques.

La dimension réputationnelle joue-t-elle un rôle dans ces négociations ?

Absolument, et elle est souvent sous-estimée. Une banque domestique qui se montre particulièrement agressive lors d’une restructuration expose à sa réputation sur son marché naturel. Une banque étrangère, elle subit moins cette pression, ce qui peut lui donner une plus grande liberté tactique, mais aussi moins d’influence à long terme sur les décisions. Il faut aussi garder à l’esprit que les banques peuvent avoir une mémoire relativement courte. Si une entreprise a traité ses créanciers de manière agressive et retrouve de bonnes perspectives de développement quelques années plus tard, les banques reviendront.

Quel regard portez-vous, au fond, sur l’apport des CPA ?

Le mécanisme est globalement positif, en particulier pour une question d’harmonisation des pratiques et des procédures. Avant la directive, chaque pays appliquait ses propres pratiques, ses propres procédures, parfois très éloignées des standards auxquels nous étions habitués. Les différences de législation et de pratique entre les pays ajoutaient de la complexité et de l’incertitude dans les dossiers de restructurations transfrontalières. Aujourd’hui, même si chaque État membre a transposé la directive à sa façon, il existe un socle commun qui facilite l’appréhension des restructurations transfrontalières. L’harmonisation reste incomplète – le diable se cache toujours dans les détails de la transposition nationale – mais la direction est la bonne.

Propos recueillis par Céline Toni

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