Françoise Sitterlé (SOFFAL) : " Le distressed M&A demeure une opération complexe! On ne fait pas simplement son marché "

 Décideurs. Quelle place occupe le conseil stratégique en amont dans les opérations de distressed M&A ?

Lucas Stutzmann. Le conseil stratégique est d’une importance capitale dans la réussite d’une opération de distressed M&A. Plus les signaux faibles sont identifiés tôt, tels que des retards de paiement, le recul du chiffre d’affaires ou des marges… plus il est possible d’anticiper et de réfléchir sereinement à l’avenir des actifs ou des filiales stratégiques. Une approche intégrée et à 360°, comme nous la proposons, permet d’avoir une vision globale, fondée sur une connaissance fine de l’historique de l’entreprise. Cette vision nous permet de collaborer plus facilement avec le top management, notamment lors des décisions difficiles, qu’il s’agisse de fermetures de sites, d’arrêt d’activités ou de restructurations lourdes. Même dans un contexte d’urgence, il est essentiel de prendre du recul, de se poser les bonnes questions et d’échanger en amont avec les créanciers, afin d’explorer toutes les pistes, y compris des rééchelonnements de dettes. Lorsque toutes les autres voies sont écartées, la préparation rigoureuse des due diligences devient clé de voûte, notamment côté vendeur. Malgré les contraintes de temps, la qualité des diligences reste un facteur déterminant pour la réussite d’une opération de distressed M&A.

Françoise Sitterlé. Dans les opérations transfrontalières, les différences culturelles doivent être prises en considération, notamment en matière de conciliation, de plans de sauvegarde ou de procédures collectives. Notons que les approches françaises et allemandes demeurent différentes sur ces points, et ce, malgré l’existence de directives européennes. Notre rôle de conseil est aussi d’expliquer ces différences à nos clients étrangers, notamment allemands, tant dans les opérations de M&A que dans les procédures collectives, afin d’aligner les attentes des parties. La responsabilité des groupes cédants dans la cession de filiales déficitaires a récemment évolué.

"Une entreprise qui se restructure est une entreprise qui considère qu’elle a un avenir".

Quels sont les enjeux ?

F. S. Depuis un arrêt de cassation du 1er mars 2023, confirmé par un arrêt de rejet de la chambre commerciale du 7 mai 2025, la responsabilité des groupes cédants a été significativement limitée. La jurisprudence antérieure imposait au cédant de vérifier le sérieux et la capacité du repreneur à poursuivre l’activité. La Cour de cassation a clairement changé de paradigme, tout en maintenant le garde-fou essentiel de la fraude. Désormais, le cédant, donc le groupe, n’est plus tenu de s’assurer de la viabilité économique du projet de reprise. Il n’est pas exclu que d’autres fondements juridiques émergent à l’avenir, notamment en cas de restructurations rapides post-reprise. À ce stade, cette évolution apporte une bouffée d’air aux opérations de distressed M&A.

L. S. Ce positionnement renforce d’autant plus l’importance du conseil stratégique et des due diligences approfondies. Ces travaux permettent non seulement d’identifier et de garantir les risques, mais aussi d’anticiper les mesures nécessaires pour remettre l’activité sur de bons rails après la reprise. Cette jurisprudence est particulièrement enrichissante, car elle rappelle l’importance du processus de sélection rigoureux du repreneur.

Les contextes de crise favorisent-ils les investissements étrangers opportunistes ?

L. S. Les périodes de crise créent mécaniquement un effet d’aubaine, notamment dû à la valorisation des actifs. Le prix reste la donnée centrale, puisqu’un actif racheté aujourd’hui dans un contexte de distressed M&A aurait pu être deux à trois fois plus élevé il y a quelquesannées. Il faut intégrer un paramètre clé dans toute opération d’investissement étranger : la vigilance renforcée de l’administration française, notamment à travers l'augmentation du contrôle des investissements étrangers. Dès lors qu’un investisseur hors Hexagone prend le contrôle ou une participation significative dans une entreprise française opérant sur un secteur dit stratégique, l’opération peut être soumise à une autorisation préalable. Le périmètre de la notion de " secteur stratégique " s’est considérablement élargi ces dernières années, notamment sous l’effet de l’évolution de la rédaction de dispositions du code monétaire et financier. Ce positionnement pousse certains investisseurs à s’interroger très en amont sur la faisabilité et le calendrier de leurs opérations. Dans la pratique, comme le souligne la Direction générale du Trésor, la majorité des demandes de renseignement ou d’autorisations n’aboutissent pas à l’ouverture formelle d’une procédure de contrôle (182 opérations éligibles en 2024 sur 392 dossiers déposés). Ce facteur doit néanmoins impérativement être intégré dans la stratégie de l’opération. La préparation d’un dossier de contrôle des investissements étrangers reste un processus long et exigeant. Si certains y voient une forme d’ingérence de l’État dans les affaires économiques, personnellement, je n’irais pas jusque-là. De fait, y compris en période de crise, alors que les opportunités semblent évidentes, il est indispensable d’anticiper les contraintes réglementaires.

F. S. Une reprise en situation de difficulté implique nécessairement des investissements complémentaires et des restructurations ultérieures qu’il ne faut pas négliger. Le repreneur s’expose à un réel risque financier et humain. L’effet d’aubaine existe, mais encore faut-il être en mesure de le transformer en succès. D’après notre expérience, certaines reprises se sont très bien déroulées, mais, dans la majorité des cas, l’acquisition de l’actif à un prix raisonnable constitue un facteur déterminant pour absorber les efforts nécessaires par la suite. Le distressed M&A demeure une opération complexe ! On ne fait pas simplement " son marché ".

En quoi ces actifs en difficulté peuvent-ils constituer une opportunité stratégique ?

F. S. Les actifs en difficulté demeurent stratégiques, car ils contiennent souvent un savoir- faire précieux. Lors d’un redressement judiciaire, par exemple, ce sont bien les équipes, les compétences, et l’expertise métier qui sont, avant tout, reprises. Nous avons ainsi accompagné un client dans le secteur informatique qui a repris une start-up en difficulté, incluant un brevet technologique et l’intégralité des développements associés, ainsi que l’équipe qui les portait. Pour le repreneur, l’opération a représenté une opportunité exceptionnelle, à un coût particulièrement attractif. Mais l’exception confirme la règle. Encore une fois, une reprise est, par nature, une opération complexe : financièrement intéressante, certes, mais qui suppose ensuite un travail considérable pour rendre l’ensemble rentable et pérenne.

L. S. La difficulté réside notamment dans l’intégration de l’actif au sein d’un nouvel environnement, d’une nouvelle culture d’entreprise. L’objectif principal consiste à créer des synergies, activer de nouveaux leviers de performance, et adosser l’ensemble à des processus déjà éprouvés. Rien n’est jamais automatique. J’ajouterais également la dimension transfrontalière. Dans les opérations internationales, les différences culturelles jouent un rôle déterminant. Lorsqu’elles sont bien anticipées et bien accompagnées, ces opérations peuvent devenir très positives.

"2026 sera probablement une année de transition, de mutation. Comme l’expliquait Schumpeter, chaque destruction crée aussi les conditions d’une création".

Comment anticipez-vous l’année 2026 en matière de restructuring ?

L. S. Le contexte macroéconomique reste tendu, surtout dans des pays fortement industrialisés, comme l’Allemagne. Cela laisse présager une année 2026 encore difficile. En parallèle, de nouveaux cycles de négociation avec les créanciers devront être anticipés. Plus que jamais, notre rôle sera d’identifier les difficultés le plus en amont possible, afin d’intervenir avant qu’il ne soit trop tard. Côté investisseurs, ce contexte peut aussi offrir de réelles opportunités, avec des mécanismes de distressed M&A de plus en plus sophistiqués : cessions d’actifs, carve-outs, reprises à la barre, etc. 2026 s’annonce probablement comme une année de transition, de mutation. Comme l’expliquait Schumpeter, chaque destruction crée aussi les conditions d’une création.

F. S. Nous observons un regain de dynamisme économique. Nous échangeons régulièrement avec des confrères allemands qui constatent la même tendance : cessions partielles d’activités, investissements croisés, notamment de groupes français en Allemagne, et inversement. Des projets restés en suspens en 2025 se concrétisent aujourd’hui. Certes, des réductions d’activité et des fermetures de sites se confirment, mais le marché n’est plus aussi figé qu’au début de l’année 2025. Une recomposition est en cours. N’oublions pas qu’une entreprise qui se restructure est une entreprise qui considère qu’elle a un avenir. Disons-le, 2026 pourrait bien être l’année du redémarrage.