Cécile Dessapt (Ydès): "Il existe une divergence croissante entre la valeur perçue par le vendeur et celle envisagée par l’acheteur"

Décideurs. Quelle est votre analyse du marché M&A actuel ?

Catherine Couriol. Le marché du M&A demeure complexe, compte tenu des nombreuses incertitudes que nous connaissons. Cette année, je suis intervenue notamment auprès d’industriels cherchant à acquérir des activités de niche ou à compléter leur domaine d’activité afin de renforcer leur positionnement. Nous avons également accompagné plusieurs fonds d’investissement qui réalisent des opérations d’acquisition de sociétés industrielles dans lesquelles ils deviennent majoritaires.

Cécile Dessapt. Nous constatons cette année, principalement sur le marché M&A, un allongement significatif de la durée des opérations, notamment dans les négociations franco-françaises. Les transactions prennent de plus en plus de temps avant de se finaliser et deviennent de plus en plus complexes. À titre personnel, je suis majoritairement intervenue sur des opérations impliquant des acteurs étrangers qui procédaient à la cession ou à l’acquisition de sociétés en France.

D’après votre expérience, pourquoi assiste- t-on à un allongement de la durée des opérations ?

C. D. Concrètement, les deals se réalisent, mais les processus sont très longs, en particulier pour ceux qui nécessitent un financement bancaire. Comparé aux autres années, j’ai pu constater un nombre plus important d’opérations qui ont été suspendues, voire qui ne passent pas à l’étape suivante. Certaines entreprises qui cherchaient à se vendre sur la base d’une valorisation importante ont été confrontées à la réalité du marché, aucune offre ne correspondait au niveau espéré. J’ai donc connu plus d’échecs de deals cette année que par le passé. Au-delà des changements de choix stratégiques, il existe une divergence croissante entre la valeur perçue par le vendeur et celle envisagée par l’acheteur. La partie la plus délicate de la négociation porte clairement sur la valorisation.

"Les acquéreurs cherchent à augmenter rapidement leur taille critique à travers la croissance externe afin de limiter les risques de marché".

C. C. Nous observons une hausse des exigences au niveau des datarooms – qualité et détail de l’information –, ainsi que des audits plus poussés avec des discussions principalement orientées sur le prix, bien plus que les années précédentes. Or, de nombreuses sociétés cherchent à se vendre en mettant à disposition des datarooms de qualité insuffisante, et refusent, parfois, de procéder aux mises à niveau nécessaires. À l’inverse, les acquéreurs cherchent à augmenter rapidement leur taille critique à travers la croissance externe afin de limiter les risques de marché. Ils privilégient l’acquisition d’entreprises de taille plus importante qu’auparavant, quitte à accepter de prendre des risques sur l’intégration et la rentabilité. 

"En matière de management packages, depuis la réforme introduite par la loi de finances 2025, certains contours demeurent incertains".

Vous accompagnez de nombreuses sociétés internationales. Quelles difficultés avez-vous rencontrées ?

C. D. La principale difficulté concerne notamment la mise en place des management packages. Pour les groupes étrangers, l’objectif est de s’appuyer sur les équipes en place, faute de pouvoir assurer une présence quotidienne. Aujourd’hui, nous avons à faire face à une véritable révolution en matière de management packages, depuis la réforme introduite par la loi de finances 2025, mais certains contours demeurent incertains. Il existe actuellement un flou juridique que l’administration fiscale n’a comblé que partiellement. Dans ce contexte, il est assez complexe d’implémenter des mécanismes de BSPCE, de stock-option ou encore des actions gratuites, d’autant plus que nous ne savons pas précisément comment cela sera traité fiscalement. Nous avons récemment eu un dossier dans lequel, en raison de ces incertitudes, notre client a finalement renoncé à la mise en place du management package. Cela n’a pas aidé à améliorer l’attractivité de la France.

Quelle problématique cela révèle-t-il ?

C. D. Au-delà des considérations d’extranéité, se pose la question de l’intéressement des équipes de management au sein des entreprises. Depuis quelques années, c’est un peu la douche froide, notamment sur le plan fiscal, avec la remise en cause rétroactive des avantages du PEA. Cette évolution crée une nouvelle zone d’incertitude sur des sujets hautement importants en matière de sécurisation et de fidélisation des équipes. En d’autres termes, les titres qui ont été placés sur un PEA au cours des années précédentes risquent de ne pas bénéficier du régime fiscal avantageux attendu. Les mécanismes d’intéressement doivent donc être repensés complètement : comment sécuriser, rassurer et finalement développer nos entreprises dans un tel environnement.

C.C. Nous devons faire preuve d’imagination.

Quelle était la volonté du législateur à travers ce changement de cap ?

C. D. Le législateur souhaitait, à travers cette réforme, sécuriser les managements packages en apportant une définition claire de ce qui devait être imposé ou non, ainsi que les modalités d’imposition. Résultat, dans les faits, la définition retenue est extrêmement large, ce qui a soulevé de nombreuses questions pour toutes les structures déjà en place. Cette incertitude législative ne fait que complexifier notre pratique au quotidien.

Les assurances de garantie de passif sont-elles plus présentes ?

C. D. Nous en entendons beaucoup parler, mais, pour l’instant, nos clients comme nous-mêmes trouvons les primes encore trop élevées, notamment sur des segments comme le small et le mid-cap, sur lesquels nous intervenons principalement.

C. C. Même sur des opérations de valeur significative, il m’arrive aujourd’hui d’intervenir sans recourir à une garantie d’actif et de passif. Les acquéreurs préfèrent intégrer le risque directement dans la valorisation. Jusque-là, ce type d’assurance reste rare dans nos opérations, même si une sorte d’évangélisation commence à émerger sur le marché. En revanche, les assureurs nous sollicitent de plus en plus sur le sujet. Avec la mutualisation des risques, les conditions pourraient devenir plus accessibles. Cependant, la négociation et la rédaction des garanties au passif comme à l’actif restent au coeur de notre métier.

Qu’attendez-vous pour 2026 ?

C. C. Apporter plus de sécurité législative, tant sur le plan juridique que fiscal, car le cadre actuel est jugé trop fluctuant. Il faut rassurer les entrepreneurs et apaiser l’écosystème. Il est nécessaire de leur donner envie de continuer à créer et reprendre des entreprises.

Propos recueillis par Alexandre Lauret