Franck Sekri (SVZ): "Les spécificités des dossiers M&A dans la défense nécessitent une expertise particulière et des compétences élargies"

Décideurs. Le secteur de la défense attire de nouveau les investisseurs. Selon vous, quels sont les moteurs de ce regain d’intérêt ?

Franck Sekri. La cause est d’une simplicité désarmante : la situation géopolitique mondiale. Les tensions se sont accrues sur plusieurs fronts, notamment en Ukraine et au Moyen-Orient. Ces conflits, particulièrement médiatisés, ont contraint de nombreux États européens à repenser leur stratégie de défense. L’Allemagne, la France, la Pologne et d’autres ont considérablement augmenté leurs budgets militaires, en réponse à l’évolution des menaces mais aussi aux attentes des États-Unis, qui demandent aux membres de l’Otan une contribution plus substantielle. Cette dynamique a un double effet, d’une part une hausse marquée de la valorisation boursière des acteurs du secteur et, d’autre part, un regain d’activité industrielle. Les fonds d’investissement s’y intéressent désormais ouvertement. Weinberg a levé un nouveau fonds dédié, tandis que Bpifrance a lancé un véhicule orienté vers le grand public. À cela s’ajoute un mouvement de consolidation entre petits acteurs, qui deviennent des cibles privilégiées pour des groupes plus établis. Ce secteur est particulièrement sensible.

 

Quelles difficultés spécifiques rencontrez- vous lors de ces opérations ?

Julien Etchegaray. Beaucoup d’entreprises liées à la défense sont en réalité des sociétés technologiques, détentrices de savoir-faire et de droits de propriété intellectuelles sensibles. Les enjeux IP/IT, de protection de données ou de confidentialité sont donc omniprésents. Par ailleurs, le cadre réglementaire de ce type d’opération est particulièrement dense, compte tenu de l’imbrication des réglementations nationales et internationales en matière d’export control (en particulier, les sujets liés à la réglementation américaine ITAR), des réglementations relatives au contrôle des investissements étrangers ou encore celles, usuelles, en matière d’exploitation de sites industriels. Cette superposition de normes crée une complexité supérieure à celles d’un dossier M&A classique.

 

Concrètement, comment cela se traduit-il ?

F. S. Les dossiers M&A dans le secteur de la défense se déroulent selon des procédures particulières (notamment en cas d’investisseurs étrangers) et dans un environnement réglementaire dense, appelant une expertise particulière et des compétences élargies. Tout d’abord, lors de l’audit (en particulier, selon le profil des candidats acquéreurs), l’accès à l’information de l’entreprise cible peut faire l’objet de restrictions plus ou moins significatives (selon le caractère sensible et stratégique des informations de l’entreprise cible). À ce titre, l’accès aux documents peut se faire par le biais de clean rooms numériques, où seule une poignée d’avocats ont accès (le cas échéant, en ayant été préalablement habilité). Les modalités de communication de l’information collectée dans le cadre de l’audit sont alors strictement encadrées et les marges de manoeuvre particulièrement étroites. De plus, les activités de défense étant au centre des contrôles des investissements étrangers en France, nous relevons que l’administration veille à imposer des conditions strictes aux investisseurs étrangers souhaitant investir dans des acteurs liés au secteur de la défense, en exigeant, notamment, des investisseurs concernés des engagements pour maintenir les capacités industrielles sur le territoire, des engagements spécifiques en matière de R&D, la nomination d’interlocuteurs dédiés pour dialoguer avec les services de l’État (ces personnes doivent parfois être habilitées au secret défense en France), des engagements de mise en conformité des systèmes de cybersécurité (avec les standards exigés par l’État) ou encore la mise en place de processus internes pour assurer la confidentialité des informations sensibles. Le niveau d’exigence demeure extrêmement élevé et nécessite une réelle expérience pratique.

"C’est généralement à l’occasion d’une opération M&A avec un investisseur étranger que l’entreprise cible réalise, et prend pleinement conscience, de la dimension stratégique de son activité directement ou indirectement liée à la défense".

J. E. On peut distinguer deux grands profils d’acteurs. D’une part, les entreprises déjà bien établies dans la défense, dont c’est le coeur de métier, qui maîtrisent déjà bien ce cadre, et disposent d’une infrastructure informatique adaptée, de personnel habilité, et de l’expertise technique et juridique en interne, notamment en matière d’export control. D’autre part, les entreprises avec un profil plus technologique ou ayant une taille industrielle limitée, dont seule une partie de l’activité est liée à la défense, ou dont les produits peuvent avoir des applications en matière de défense (e.g., biens à double usage) ou dont les activités R&D sont liées à des technologies critiques. Pour cette deuxième catégorie d’acteur, c’est généralement à l’occasion d’une opération M&A avec un investisseur étranger que l’entreprise cible réalise, et prend pleinement conscience, de la dimension stratégique de son activité directement ou indirectement liée à la défense. Dans ce contexte, comme évoqué ci-dessus, le candidat acquéreur étranger doit parfois accepter de prendre des engagements significatifs afin d’être autorisé à procéder à la transaction par le ministre de l’Économie et des Finances ; ces engagements pouvant représenter un « coût d’entrée » élevé pour le candidat acquéreur. Notons qu’il suffit qu’une entité étrangère, même européenne, apparaisse dans la chaîne de contrôle du candidat acquéreur pour que la réglementation relative au contrôle des investissements étrangers s’applique, quand bien même le contrôlant ultime serait une personne française. Cet élément est souvent mal anticipé.

Comment votre équipe se positionne-t-elle sur ce type d’opération ?

F. S. Notre expérience historique joue beaucoup. Avoir accompagné de nombreux clients du secteur nous a permis d’acquérir les réflexes indispensables. Mais l’élément clé reste notre capacité à intervenir en mode full service. Un dossier défense ne peut pas être traité par une équipe M&A isolée : il mobilise des compétences en regulatory, export control, compliance, et très souvent en PI. Depuis plus de vingt ans, nous avons structuré une expertise transversale qui nous permet d’aborder ces opérations avec des équipes pluridisciplinaires parfaitement coordonnées.

J. E. J’ajouterais la dimension internationale. Certaines cibles dans le secteur de la défense ont des chaînes d’approvisionnement internationales, avec des composants étrangers, et distribuent leurs produits dans plusieurs juridictions. Dans ce contexte, nous avons constitué un réseau de cabinets partenaires qui nous permet de mobiliser rapidement, y compris localement, les bonnes compétences. C’est déterminant pour fluidifier l’analyse réglementaire et anticiper les interactions entre législations nationales.

 

Le cadre juridique du contrôle des investissements étrangers en France dans le secteur de la défense a-t-il récemment évolué ?

J. E. C’est un domaine paradoxal, les textes évoluent peu dans leur structure et les entreprises du secteur de la défense ont toujours été au coeur de cette réglementation. En revanche, nous relevons que le champ d’application défini par le Code monétaire et financier est rédigé de manière souple et extensive. Il permet, en pratique, de « capter » un grand nombre d’opérations M&A en lien indirect avec le secteur de la défense ; les praticiens ayant une lecture plutôt « conservatrice » des textes. Ensuite, il convient de relever que la liste des technologies critiques est large et intègre de nombreuses technologies susceptibles d’avoir des applications en matière de défense (e.g., la photonique ajoutée en décembre 2023, la robotique, la cybersécurité, les technologies quantiques, l’IA, le stockage d’énergie, etc.) ; les entreprises ayant des activités de R&D liées aux technologies critiques entrent potentiellement dans le champ d’application de la réglementation. Des activités qui autrefois auraient pu être considérées comme « périphériques » basculent aujourd’hui dans le champ du contrôle des investissements étrangers. Des opérations que nous aurions qualifiées de « zone grise » sont désormais systématiquement soumises à autorisation, notamment compte tenu des sanctions significatives associées au défaut d’autorisation préalable. C’est une tendance lourde.

 

Parmi les autres tendances lourdes en M&A, on note un ralentissement du rythme des opérations. Partagez-vous ce constat ?

F. S. Nous assistons à une montée en puissance des situations de distress, bien plus fréquentes que par le passé. Il s’agit de dossiers hybrides, à la frontière entre M&A et restructuring. En parallèle, les opérations de plus grande envergure reviennent progressivement. Les fonds disposent toujours de liquidités importantes et se positionnent lorsque des actifs de qualité se présentent. Le marché est contrasté, mais il n’est pas atone. 

 

L’IA s’installe dans les pratiques des cabinets. Quel impact voyez-vous sur votre activité ?

F. S. Nous avons bien avancé, notamment avec des outils comme DraftWise. Ils apportent une aide concrète, en recherche documentaire comme en rédaction. Cela ne réduit en rien notre besoin de recruter. L’idée selon laquelle l’IA permettrait de réduire les effectifs de 20 % me semble illusoire, voire risquée. L’enjeu n’est pas de remplacer, mais d’optimiser. L’IA libère du temps, améliore la qualité de service et facilite l’accès rapide à des informations pertinentes. Si elle transforme l’organisation des tâches, elle ne réduit pas la valeur ajoutée humaine, bien au contraire.

 

Propos recueillis par Céline Toni