Nicolas Renevier (Cleach Avocats): "L’IA ne remplacera pas l’avocat en M&A, mais elle évincera sans doute ceux qui n’auront pas su l’utiliser intelligemment"

Décideurs. Quelles grandes tendances en M&A, avez-vous pu constater en 2025 ?

Tanguy Nicolet. Nous avons constaté une belle résilience de la part de nos clients. Le premier semestre 2025 a été aussi dynamique qu’en 2024, et les volumes de transactions sont restés globalement stables. A contrario, nous avons enregistré une baisse de la taille moyenne des deals qui s’est traduite par un recours accru aux clauses de partage de risques, notamment celles liées aux conditions suspensives. La question du financement a occupé une place centrale, marqué par une certaine prudence liée à un contexte économique plus contraint. Le second semestre enregistre une dynamique positive et a donné lieu à la concrétisation de plusieurs opérations significatives pour nos clients.

"Le marché est de plus en plus sélectif de sorte que la préparation du dossier devient un levier de valorisation important".

 Nicolas Renevier. On observe un recentrage sur la qualité des dossiers présentés. Cette tendance s’est amorcée après la période Covid et particulièrement marquée cette année. Cela se traduit par un business plan solide, une documentation cohérente, et des due diligence préparées suffisamment en amont. Le marché, devenu plus sélectif, fait de la préparation du dossier un levier de valorisation important. Les repreneurs recherchent des structures viables, pérennes et bien préparées afin de bénéficier d’une valorisation intéressante. Dans ce contexte, les conseils juridiques jouent un rôle clé pour sécuriser et fluidifier les transactions.

Vous êtes connus pour accompagner vos clients dans la durée, comment les conseillez-vous efficacement dans leurs opérations de M&A ?

N. R. L’ADN de notre cabinet repose sur une connaissance intime de nos clients, des entrepreneurs et de leur environnement. Nous sommes au fait de leur histoire, de leurs stratégies et de leurs contraintes. Dans ce contexte, nous sommes en mesure d’anticiper et ne pas être dans une seule stratégie de réaction. L’accompagnement ne s’arrête pas à la signature de l’opération, il s’étend à toute la structuration du groupe, à la gestion du risque, à la gouvernance et à la préparation de la prochaine étape. C’est cette vision globale qui sécurise les opérations dans leur durée.

T. N. Dans l’incertitude que nous traversons actuellement, la qualité essentielle réside dans la capacité à ajuster la structuration d’une opération et la stratégie financière, et ce, en temps réel. Pour toutes les questions de refinancement, d’earn-out, ou d’adaptation du pacte d’actionnaires, il est indispensable de s’adapter rapidement aux contraintes nouvelles. Cela repose sur l’expérience et sur la capacité d’arriver à prodiguer des conseils pragmatiques pour s’inscrire dans la durée.

Quelle place aujourd’hui les aspects patrimoniaux occupent-ils pour un dirigeant dans le cadre des opérations de M&A ?

T. N. Dans les opérations de small-cap et dans une certaine mesure, de mid-cap, les aspects patrimoniaux sont assez déterminants, notamment parce que nous intervenons à des moments où nos clients, les chefs d’entreprise, les associés de PME, d’ETI, mettent en jeu leur patrimoine. Typiquement, lors d’un départ à la retraite ou d’un changement de carrière, les dirigeants engagent une partie essentielle de leurs actifs. Désormais, avec ce climat incertain, nous assistons à une remise en cause de certains dispositifs patrimoniaux que nous utilisions jusque-là, tels que le pacte Dutreil ou l’abattement pour départ à la retraite, qui nous permettaient d’optimiser la fiscalité des opérations de transmission. Or, entre ce contexte difficile et de possibles évolutions réglementaires, cela ne facilite pas la tâche des conseils sur ces points.

"L’incertitude fiscale qui en découle pèse sur toutes les décisions de transmission et de structuration".

N. R. De plus en plus de clients nous sollicitent, dans le cadre de leurs opérations de M&A, pour évaluer l’impact de ces transactions sur leur patrimoine personnel et déterminer la meilleure manière d’en optimiser la structuration. Ces préoccupations sont devenues récurrentes dans l’environnement économique actuel, marqué par l’examen du budget et la multiplication des amendements fiscaux à l’Assemblée nationale. L’incertitude fiscale pèse sur toutes les décisions de transmission et de structuration. Le projet de loi de finances pour 2026, et notamment les discussions autour du pacte Dutreil évoquées par Tanguy, illustre bien ce climat de flou et d’instabilité pour les chefs d’entreprise. Notre rôle consiste alors à les rassurer et à sécuriser les opérations, en auditant les structures existantes, en adaptant les pactes d’actionnaires et en préparant les transmissions futures, afin que ces opérations résistent au mieux aux évolutions législatives à venir.

Avez-vous un exemple à nous exposer ?

T. N. Les mesures, qui sont proposées dans le cadre du projet de loi de finances de 2026 sur l’adaptation des pactes Dutreil, concernent des modifications extrêmement contraignantes, telles que l’exclusion des biens non professionnels, le rallongement de la durée de détention des titres, ainsi que de nouvelles conditions d’âge pour les bénéficiaires. Dans ces circonstances, nous préférons suspendre et reporter la mise en place d’un pacte Dutreil, dans l’attente du vote final de la loi de finances. Au départ, cet outil destiné à faciliter la transmission familiale de l’entreprise pourrait voir son efficacité remise en cause au vu des mesures envisagées.

N. R. Depuis quelques mois, la hausse annoncée de la flat tax suscite de nombreuses réactions. Les députés ont voté récemment une hausse de la CSG sur les revenus du capital de 1,4 %, ce qui ferait passer la CSG de 9,2 % à 10,6 %. Mécaniquement, la flat tax passerait de 30 % à 31,4 % pour les dirigeants, actionnaires et personnes physiques concernées. Concrètement, cette évolution incite déjà certains d’entre eux à anticiper les distributions de dividendes dès 2025, plutôt que de subir éventuellement la majoration prévue en 2026. Autre conséquence probable du vote de cette mesure : certains cédants pourraient chercher à finaliser leurs transactions avant la fin de l’année afin de bénéficier de la flat tax au taux actuel de 30 %. Pour l’heure, nous n’avons pas encore de cas avéré, mais, à mon sens, ce type de mesure crée une pression temporelle et peut modifier la stratégie des cédants.

Quels impacts et quelles évolutions l’IA va-t-elle avoir sur le métier d’avocat d’affaires intervenant sur le secteur du M&A ?

N. R. L’IA est déjà devenue une réalité quotidienne dans notre pratique. À titre personnel, je l’utilise régulièrement et suis convaincu qu’il ne faut surtout pas « rater le train ». L’IA ne remplacera pas l’avocat en M&A, mais elle évincera sans doute ceux qui n’auront pas su l’utiliser intelligemment. Cette technologie révolutionne déjà les recherches, l’analyse contractuelle et la rédaction des actes. C’est un formidable levier, à condition d’avoir une vraie expérience du métier pour en tirer le meilleur. A contrario, elle peut devenir un piège pour les avocats juniors, et ce, de deux manières : à la fois parce qu’il peut être tentant pour eux de se retrancher derrière, au détriment de l’apprentissage indispensable du métier, de la lecture minutieuse des documents et, au final, de la formation pratique. D’autre part, elle peut inciter certains cabinets à réduire leurs équipes juniors dans une logique de réduction des coûts, ce qui crée un risque réel pour la nouvelle génération. Bien utilisée, l’IA permet de se concentrer sur la vraie valeur ajoutée de l’avocat, en privilégiant la stratégie des dossiers, la négociation et le conseil, mais elle rend aussi le marché du métier de plus en plus compétitif. Seuls les cabinets capables d’allier maîtrise technologique de l’IA, rapidité de traitement des dossiers et expertise humaine tireront leur épingle du jeu.

Propos recueillis par Alexandre Lauret