Rodolphe Auboyer-Treuille (Bremens Avocats): "Il est important que l'impact de la valeur verte soit pris en considération quand on négocie un deal"

Décideurs. Quel est l’état du marché M&A en 2025 ?

Rodolphe Auboyer-Treuille. Le constat commun est clair: le marché est sur la voie de la reprise. Il convient de le souligner, mais la reprise est contrastée et prudente. À l’échelle mondiale, les volumes de transactions continuent de reculer avec une baisse de 9 % depuis le début de 2025 par rapport au premier semestre de l’année précédente. À l’inverse, nous avons assisté à une augmentation de 15 % de la valorisation des deals d’après l’étude menée par PwC. Bon nombre d’acteurs expliquent cette augmentation par une concentration des grandes opérations, ce qui compense partiellement la baisse du nombre de transactions. Un phénomène que nous observons au sein du cabinet où plusieurs opérations d’envergure, mises en retrait ces derniers mois, reviennent sur la table avec les mêmes acteurs. En France, la tendance s’inverse : le nombre d’opérations a progressé de 25 %, mais avec un volume global en recul. Si l’incertitude constitue une donnée explicative, nous avons été moins affectés que les autres pays sur les sujets des droits de douane, notamment. En revanche, nous constatons une incertitude très importante concernant les taux d’intérêt, cela contribue à entretenir un climat d’attentisme qui était déjà perceptible en 2024 et qui pourrait se prolonger jusqu’à l’adoption du budget, voire jusqu’à l’échéance présidentielle de 2027.

Dans ce contexte, le secteur de l’immobilier est-il épargné ?

L’immobilier n’est pas épargné et suit la même tendance que le marché. Il faut néanmoins distinguer l’immobilier tertiaire d’entreprise de celui du commerce. Sur le tertiaire, et cela est corroboré par un de nos clients, près de 3,4 milliards d’euros ont été investis au premier trimestre 2025, soit une hausse de 67 % par rapport à la même période en 2024. Notons néanmoins que ce rebond intervient après deux années particulièrement moroses pour le M&A dans l’immobilier tertiaire. Cependant, les chiffres doivent être interprétés avec beaucoup de prudence, et ce, pour les mêmes raisons d’incertitude qui pèsent sur la fin de l’année, ainsi que sur la fiscalité immobilière en général. À l’inverse, ce constat est plus mesuré, notamment pour les foncières qui investissent uniquement dans les actifs commerciaux. Dans ce cas, nous ne retrouvons pas cette tendance à la hausse. Ainsi, à Lyon intra-muros, plusieurs acteurs, propriétaires de très nombreux lots commerciaux, notamment en centre-ville, font face à une situation préoccupante. Celle-ci résulte d’une combinaison de faits politiques, économiques et macroéconomiques. Aujourd’hui, le commerce de pied d’immeuble n’est plus le modèle florissant qu’il était il y a encore 5 ou 6 ans et cela ne s’explique pas uniquement par la crise du Covid. L’évolution des comportements de consommation, le développement de l’offre en ligne et la désertification des centres liée aux problèmes de circulation y sont pour beaucoup. Tous ces facteurs sont à l’origine de la défiance des foncières spécialisées dans les actifs commerciaux à Lyon et, dans ce climat, certaines envisagent même de se séparer d’une partie de leurs actifs.

"La cause réelle de l’allongement de la durée des deals tient au contexte d’instabilité fiscale et économique qui pousse l’ensemble des acteurs, et pas uniquement les acquéreurs, à prolonger la durée des négociations, voire, dans certains cas, à différer la finalisation de l’opération".

 Avez-vous constaté un allongement des durées de deal ?

Clairement, on observe un allongement dans la durée des deals. Cela ne s’explique pas par un durcissement des postures ou par des négociations plus tendues entre les parties, dont les logiques de recherche d’accord sont sensiblement les mêmes. La cause réelle de cet allongement tient au contexte d’instabilité fiscale et économique qui pousse l’ensemble des acteurs, et pas uniquement les acquéreurs, à prolonger la durée des négociations, voire, dans certains cas, à différer la finalisation de l’opération.

Quel est le cadre réglementaire de la prise en compte de la valeur verte dans les opérations de M&A ?

Le cadre réglementaire n’est pas récent, ce qui n’est pas le cas de la prise en compte de la valeur verte. Il faut attendre le début des années 2010, avec les lois Elan puis Grenelle 1 et 2 pour mettre un pied dans la porte. Le texte de référence aujourd’hui reste le décret tertiaire, publié fin 2019, qui impose aux acteurs du secteur que, dès lors qu’une opération concerne des locaux, notamment à usage tertiaire et d’une surface supérieure à 1 000 m², les parties doivent s’engager à faire des travaux pour réduire significativement leur consommation énergétique selon un calendrier échelonné jusqu’en 2030. Or, à sa publication en pleine période de Covid, beaucoup ont relégué cette obligation au second plan, car elle paraissait trop lointaine. Le problème, c’est qu’aujourd’hui encore, pour certains, c’est toujours le cas. De sorte que, si les deux parties dans une opération de M&A, tout comme celles d’un bail commercial, ne s’emparent pas du sujet en amont, cela risque de conduire à de nombreuses incertitudes, voire à de vrais contentieux. À mon sens, ces litiges n’iront pas forcément jusqu’à remettre en cause le deal lui-même. En revanche, ils pourraient engager la responsabilité des parties au titre du manquement à l’obligation d’information précontractuelle, car la question de la valeur verte ne concerne pas uniquement la signature d’un bail, elle s’étend désormais à toutes les opérations immobilières. Or, il y a un manque d’intérêt flagrant, alors que les textes se multiplient. Néanmoins, on voit tout de même de plus en plus de locaux équipés, y compris dans le cadre de deals. Mais souvent, lorsqu’on visite les locaux, ce n’est pas toujours le cas, alors qu’ils ont été audités. La prise en compte de la valeur verte dans l’immobilier tertiaire est trop souvent mise de côté dans la négociation, alors qu’elle devrait l’être beaucoup plus.

 " Les experts judiciaires intervenant lors de la valorisation s’accordent à dire que les parties n’ont pas encore vraiment conscience de l’impact de la valeur verte d’un actif ".

Est-elle une donnée importante dans le cadre de la valorisation d’un deal ?

C’est même une donnée centrale. Le conseil que nous donnons à nos clients est de réaliser un audit énergétique des bâtiments, quel que soit le type d’actif concerné, dès lors qu’il y a de l’immobilier, et ce, avant même de formuler une offre. Que vous soyez conseil d’un acheteur ou d’un vendeur, il ne peut pas y avoir d’estimation hasardeuse entre les parties du coût des travaux obligatoires. D’autant plus que, dans l’immobilier tertiaire, rien ne permet de déterminer, en cas de litige, qui, entre les parties, pourrait être tenu de réaliser les travaux. Si l’audit énergétique est réalisé après l’acquisition et qu’il révèle, par exemple, que les travaux correspondent à 5 années de loyers, cette non-prise en compte initiale par les deux parties peut s’avérer extrêmement coûteuse. Alors que, si l’information avait été connue, la négociation aurait été tout autre, non seulement du point de vue financier, mais aussi concernant le choix du locataire, ou l’affectation des locaux, alors qu’il s’agit d’éléments clés. Aujourd’hui encore, les experts judiciaires intervenant lors de la valorisation s’accordent à dire que les parties n’ont pas encore vraiment conscience de l’impact de la valeur verte d’un actif et n’ont pas non plus encore bien réalisé à quel point le curseur peut bouger. Il est donc essentiel que l’impact de la valeur verte soit pris en considération quand on négocie un deal.

Quels sont les bons réflexes ?

La visite systématique des locaux, accompagnée des techniciens compétents, nous parait d’une importance capitale, pourtant c’est encore loin d’être le cas. Nous y avons été récemment confrontés lors du rachat d’une clinique en région Rhône- Alpes : aucun des acquéreurs potentiels n’avait pris l’initiative de faire venir un technicien énergétique, ni même un expert évaluateur sensibilisé à ces éléments avant de faire une offre. Pourtant, il s’agissait de locaux datant des années 70, nécessitant inévitablement des travaux en matière de consommation énergétique et d’isolation, entre autres. Personne ne prend suffisamment cela en compte.

Propos recueillis par Alexandre Lauret