150-0 B TER : un dispositif renforcé au service des cédants

 

Un mécanisme fondamental, inchangé dans son esprit

L’apport-cession, codifié par l’article 150-0 B ter du CGI, permet à un entrepreneur d’apporter les titres de sa société à une holding soumise à l’IS avant leur cession, afin de placer en report d’imposition la plus-value générée. La plus-value n’est pas exonérée d’emblée, mais son imposition est différée tant que les conditions du dispositif sont respectées. Ce report peut, sous certaines conditions, devenir définitif : en cas de donation des titres de la holding, à condition que les donataires conservent les titres pendant au moins six ans, ou en cas de décès de l’actionnaire, qui emporte l’exonération définitive au profit des héritiers. Ces deux volets de sortie font de l’apport-cession un outil à la fois patrimonial et successoral d’une efficacité remarquable.

Les évolutions issues de la loi de finances 2026 : plus de rigueur, plus de temps

La réforme publiée au Journal officiel le 20 février 2026 apporte plusieurs ajustements qu’il convient de lire avec lucidité. Loin de remettre en cause la philosophie du dispositif, ces évolutions visent à renforcer son caractère économique et à mieux encadrer les réinvestissements.

• Le pourcentage de réinvestissement dans des activités éligibles est relevé de 60 % à 70 %. 

Cette hausse de dix points reste mesurée et n’affecte pas fondamentalement l’attrait du dispositif : elle impose une sélection plus rigoureuse des supports, et offre en contrepartie une opportunité de diversification supplémentaire au sein du portefeuille réinvesti.

• Le délai de réinvestissement passe de deux à trois ans. Cette extension est une bonne nouvelle pour les cédants : elle offre davantage de temps pour sélectionner des opportunités de qualité, sans précipitation.

• La durée minimale de conservation des investissements est uniformisée à cinq ans, y compris pour les investissements directs. Cette durée était déjà celle qu’exigeaient les fonds, qui représentent en pratique la grande majorité des véhicules utilisés.

• Le périmètre des activités éligibles est restreint, avec l’exclusion des activités financière et immobilières (promotion et des marchands de biens). Cette clarification n’affecte pas la grande majorité des fonds professionnels actuellement disponibles sur le marché.

• En cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport, le report d’imposition est transféré sur la tête du donataire. Si celui-ci cède les titres dans les six ans suivant leur acquisition (contre cinq ans auparavant), la plus-value en report devient exigible. Pour les titres de holding ayant réinvesti dans des fonds de private equity (FCPR, FPCI, SLP…), ce délai est porté à onze ans (contre dix ans auparavant), reflétant la durée naturellement plus longue de ces investissements. 

À noter : pour les cessions intervenues avant la publication de la loi, les anciennes règles s’appliquent notamment en matière de liquidité à douze mois pour certains véhicules forestiers ou d’éligibilité de fonds immobiliers de réhabilitation. Une analyse au cas par cas reste indispensable.

70 % investis : une discipline exigeante, une offre structurée

Le marché des fonds éligibles à l’apport-cession s’est considérablement structuré ces dernières années. Private equity de croissance, avec des investissements dans des entreprises européennes à fort potentiel dans les secteurs du numérique et de la santé (Mistral AI, Doctolib…), fonds de continuation en co-investissement aux côtés des meilleurs gérants institutionnels (PAI, EQT, Ardian, Partners Group…), hôtellerie haut de gamme dans les grandes métropoles françaises et capitales européennes avec acquisition des murs et du fonds de commerce (Sofitel, Mama Shelter…) ou encore actifs forestiers dans une logique défensive et de gestion durable en faveur de la biodiversité. La palette disponible permet aujourd’hui de construire des allocations cohérentes avec le profil de risque et les convictions de chaque cédant. Nos due diligences permanentes nous permettent d’identifier, parmi cette offre, les fonds présentant les meilleures perspectives ajustées au risque, avec des véhicules ciblant des TRI entre 3 % et 20 % selon les stratégies, pour des durées comprises entre cinq et dix ans.

Les 30 % restants : une opportunité patrimoniale à part entière

La fraction du produit de cession non soumise à obligation de réinvestissement, soit les 30 % restants, est trop souvent peu considérée. Nous la percevons, au contraire, comme un levier patrimonial à optimiser avec la même rigueur.

Pour une holding soumise à l’IS, l’univers d’investissement est large et permet de construire une allocation véritablement diversifiée :

• contrat de capitalisation. Enveloppe privilégiée pour une holding à l’IS, il offre une grande souplesse d’allocation (fonds euros, monétaires, obligations, actions, immobilier, ETF…) ;

• produits structurés à capital garanti. Ils permettent de viser des rendements attractifs tout en préservant 100 % du capital investi à l’échéance, avec des sous-jacents variés (taux, actions, indices…). Une solution particulièrement adaptée aux cédants souhaitant allier sécurité et performance dans un cadre maîtrisé ;

• investissements distribuants. Dette privée, infrastructures ou fonds d’usufruit de SCPI permettent de générer des revenus réguliers au sein de la holding, constituant ainsi une trésorerie disponible pour de futurs investissements ou des distributions.

C’est avec cette vision d’ensemble que Cézembre Capital accompagne les entrepreneurs et leurs conseils, avocats fiscalistes ou M&A, notaires, experts-comptables, pour structurer, sélectionner et piloter chaque composante du produit de cession, des fonds éligibles aux 70 %, jusqu’à l’optimisation des 30 % qui restent libres, dans une logique de cohérence patrimoniale durable.

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Sur l'auteur 

Par Benjamin Prod’homme, associé gérant, Cézembre Capital