Alors que la réforme fiscale des plus-values des managers sous LBO suscitait une vive contestation, Bercy acte deux assouplissements. Néanmoins, les dirigeants ne bénéficieront pas d’un régime spécifique.

Sous pression depuis plusieurs mois, Bercy a concédé plusieurs assouplissements aux managers d’entreprises sous LBO. Pour rappel, la publication de la loi de finances pour 2025 a instauré un seuil au-delà duquel le gain issu des management packages des dirigeants sous LBO est requalifié en salaire, et donc fiscalisé à un taux pouvant atteindre 59 %. Une disposition qui a fait grincer des dents les managers concernés, représentés depuis par l’Alesi (Alliance des entrepreneurs et salariés investisseurs). Selon Les Échos, à l’issue d’une réunion entre Laurent Martel, directeur de la législation fiscale, et les représentants de France Invest, de l’Alesi, du Medef et de Croissance Plus, deux avancées significatives ont été actées.

Les plus-values réinvesties lors d’un changement de contrôle ne seront pas imposées comme des salaires. Une avancée majeure. La loi initiale imposait de qualifier ces gains en salaire lorsque le fonds, actionnaire majoritaire, multipliait par trois sa performance financière lors de la cession des ses parts dans la société. Par ailleurs, le seuil de déclenchement de cette imposition ne sera pas calculé instrument par instrument (actions gratuites, actions de préférence, etc.), mais de manière agrégée, limitant ainsi le risque de dépassement du seuil et donc de requalification en revenu.

Pas de carried interest pour les managers

Ces ajustements seront précisés dans le prochain Bofip, attendu fin mai, avant d’éventuelles mesures législatives intégrées à la loi de finances pour 2026, avec un possible effet rétroactif à février 2025. Toutefois, Bercy reste inflexible sur un point central : il n’est pas question de créer un régime fiscal spécifique pour les dirigeants sous LBO aligné sur le traitement du "carried interest" des fonds, comme l'espéraient les managers. "Cela n’ira pas au-delà", aurait conclu le ministère.

 

Céline Toni