Huit plans adoptés, quatre en cours. Aurélien Morel, associé fondateur d’Ascagne AJ SO, n’aborde pas les classes de parties affectées depuis un amphithéâtre. Il les pratique, en région, majoritairement aux côtés du débiteur. Dans ce dossier spécial, il ouvre le bal avec un constat sans concession : si le mécanisme a gagné en maturité, certaines illusions, elles, ont la vie dure.

 Décideurs. Les classes de parties affectées existent en droit français depuis la transposition de la directive de 2019 en septembre 2021. Pourquoi ce sujet mérite-t-il un dossier spécial aujourd’hui ?

Aurélien Morel. Nous sommes à un point de bascule. La théorie et la pratique ont enfin commencé à se rejoindre. Un corpus de décisions – de la Cour de cassation aux cours d’appel – offre aux praticiens de vrais repères. Mes premiers dossiers de classes de parties affectées ne suscitaient aucune contestation. Les derniers en génèrent, notamment au stade de la répartition ou de la préparation du plan. C’est le signe que l’ensemble des acteurs s’est approprié le mécanisme – administrateurs, mandataires, avocats, professionnels du chiffre et créanciers financiers. La maturité est acquise. Dans le même temps, la pression macroéconomique s’intensifie : renchérissement du coût de la dette, lignes de besoins en fonds de roulement (BFR) difficiles à obtenir, rentabilités qui se contractent. Face à des chocs d’activité qui rendent les passifs existants difficilement soutenables, le simple reprofilage de la dette ne suffit plus. Les classes de parties affectées deviennent une réponse structurelle.

En quoi les CPA représentent-elles une rupture réelle avec l’Ancien Monde des comités de créanciers ?

La rupture est fondamentale. Auparavant, la logique était binaire avec l’entreprise d’un côté et ses créanciers de l’autre. Aujourd’hui, le rapport de force s’est déplacé. Ce n’est plus l’entreprise contre ses créanciers mais bien créancier contre créancier. Une classe " dans la monnaie " à un euro peut imposer sa décision face à une classe " hors de la monnaie " pour un milliard. Une pyramide de règlement inédite a été créée, qui entraîne des demandes régulières de dérogation à la priorité absolue, notamment sur des dossiers industriels locaux où le strict respect des waterfalls rendrait tout plan intenable. Les créanciers " dans la monnaie " disposent maintenant de deux options : capter la valeur de l’entreprise s’ils sont les plus actifs, ou imposer une solution au créancier junior pour préserver leurs intérêts. Ce cas de figure n’était pas possible auparavant.

"Les réussites demeurent confidentielles, quand les échecs sont rendus publics".

À quel stade les dirigeants poussent-ils vraiment votre porte ? La directive de 2019 voulait changer les comportements d’anticipation. Y est-elle parvenue ?

En grande majorité, les dirigeants arrivent encore trop tard. Pourtant, quelque chose a changé : ils connaissent désormais les procédures préventives. Le mandat ad hoc et la conciliation ont été largement promus, néanmoins, ils y recourent trop tard. Les situations se résolvent finalement davantage en sauvegarde ou en redressement judiciaire. Ce qui est paradoxal – et je l’ai vécu – c’est que certaines banques m’ont dit, en amiable, que l’entreprise arrivait trop tôt, malgré une impasse de trésorerie à horizon six ou neuf mois. Un tel décalage va à l’encontre de la logique d’anticipation que nous cherchons à promouvoir : les réussites demeurent confidentielles, quand les échecs sont rendus publics. La majorité des restructurations réussies se jouent dans le cadre amiable. Le dirigeant qui sort d’une conciliation par le haut n’a pas nécessairement envie de le claironner. Ce silence-là coûte donc cher à la diffusion d’une culture de l’anticipation.

"Pour emporter l’adhésion des créanciers, il faut leur tenir un raisonnement économique, et non une approche opportuniste".

Quelle est la première idée reçue à déconstruire chez un dirigeant ou un directeur administratif et financier (DAF) lorsque vous prenez un dossier avec classes de parties affectées ?

Systématiquement la même : " On va pouvoir se désendetter très largement pour pas cher. " C’est le bruit de fond. On constitue des classes pour écraser du passif, or il faut tout de suite déconstruire cette idée reçue. Les classes de parties affectées ne sont pas une ardoise magique. Il faut un équilibre entre les efforts de l’actionnaire, des banques et de toutes les parties prenantes. Le tout à condition que la sauvegarde de l’activité soit économiquement justifiée et pérenne. Autre idée à déconstruire : l’euro ne vaut pas l’euro dans ce schéma. Une classe "dans la monnaie " à un euro peut imposer sa solution à une classe en " hors de la monnaie " pour un milliard. Enfin, il y a un travail technique considérable en amont : documentation financière, détermination et analyse des garanties réelles et personnelles, schémas intragroupes – tout doit être cartographié avant d’engager la procédure. Pour emporter l’adhésion des créanciers, il faut leur tenir un raisonnement économique, et non une approche opportuniste.

Qui tient le rôle d’architecte de l’information financière côté débiteur ? Et que se passe-t-il quand personne n’est en mesure de le tenir ?

Dans les dossiers en deçà des seuils, c’est l’expert- comptable qui produit la documentation chiffrée, guidé par les retours de l’avocat en restructuring et de l’administrateur judiciaire. Je sollicite systématiquement la désignation par le juge-commissaire d’un technicien expert afin de travailler sur la valeur en continuité, en cession et en liquidation – en allant jusqu’au waterfall. Ce que j’aime particulièrement, même si ce n’est pas prévu dans les textes de loi, c’est de réintroduire le mandataire judiciaire dans l’organisation. Il a été un peu oublié par les textes sur les classes de parties affectées. Or, il joue un rôle central, c’est lui qui établira l’état de collocation en cas de liquidation. Son regard, à ce titre, est précieux pour valider les hypothèses et éviter qu’un plan soigneusement construit ne se heurte à un accueil défavorable du représentant de la masse des créanciers. Avant de soumettre les propositions d’apurement aux classes, je procède également à des consultations préalables des principaux créanciers. Il faut s’assurer qu’on ne s’aventure pas dans une impasse.

Un plan avec classes, c’est aussi une histoire qu’on raconte à des créanciers pour les convaincre de voter pour. La narration est-elle un outil central ou une dimension sous-estimée ?

À titre d’exemple, sur le secteur viticole bordelais, où j’interviens régulièrement, les classes de parties affectées ne visent pas à écraser du passif. Elles servent à adapter l’accompagnement bancaire à une crise profonde de la filière, sur des marchés qui ne repartiront pas avant 2028 au mieux. J’ai récemment conduit une sauvegarde accélérée où une partie des banques voulait sortir – abandons partiels, paiements rapides – tandis que d’autres ont accepté un plan sur dix-huit ans à taux minorés, en renouvelant également des billets de trésorerie. La narration a été déterminante : on a demandé aux créanciers lesquels souhaitaient poursuivre l’accompagnement, lesquels étaient dans une logique de sortie.Le plan a été construit en conséquence. J’observe que les premières classes de parties affectées écrasaient du passif. Les nouvelles permettent de réadapter un profil de dette. Une maturité collective s’installe.

Quels sont les signaux faibles qui indiquent qu’une procédure avec classes risque de dérailler ?

Le premier signal consiste à s’engager dans un schéma de classes de parties affectées alors que la déperdition d’activité n’est pas stabilisée. On ne bâtit pas un plan sur une société encore en chute libre. Il faut d’abord démontrer une rentabilité restaurée — sinon, le niveau de capacité d’autofinancement (CAF) projeté ne sera pas tenu, et le paiement des premières échéances risque de faire défaut. Le deuxième écueil, plus pernicieux, tient au financement du BFR post-adoption. L’entreprise est désendettée, l’accord des classes obtenu, mais deux jours plus tard, l’accès au crédit est coupé ou quasi. Les nouveaux acteurs bancaires attendent souvent plusieurs annuités avant de réengager des lignes. Pour anticiper cette difficulté, j’intègre volontiers dans le plan, des options différenciées pour les fournisseurs stratégiques : 60 % du quantum contre retour aux conditions de paiement historiques, et un taux qui peut être ramené à 30 % en l’absence de retour. C’est une véritable incitation à redonner du souffle au BFR.

Une fois le plan homologué, l’entreprise sort transformée. Le management est-il préparé au « jour d’après » ?

Rarement suffisamment. Et pourtant, le jour d’après se construit le jour d’avant. En qualité de commissaire à l’exécution du plan, on constate que les difficultés de trésorerie reviennent vite post-adoption, et que le choc de sortie de procédure est d’autant plus difficile à gérer lorsque des changements de gouvernance s’y ajoutent. Je préconise la mise en place d’une cellule consacrée, au sein de l’entreprise, pour suivre le plan de transformation sur douze à dix-huit mois — avec le fonds entrant, le cas échéant, le nouveau dirigeant, les équipes clés. La différence entre les plans qui réussissent et ceux qui échouent se joue souvent à ce niveau-là. Le seul traitement de la dette ne suffit pas. Et le monde d’après ne se passera bien que si la solution négociée était équilibrée. Tordre le bras au créancier, c’est compromettre l’accès au crédit post-adoption. Les classes de parties affectées sont un moindre mal face à des offres de reprise à vil prix et aux liquidations judiciaires en cascade – à condition d’être mises en oeuvre avec mesure, et non par opportunisme.

 

Propos recueillis par Jonathan Banuelos

 

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