Après des mois de consultations entre Bercy, Matignon, France Invest et l’Alliance des entrepreneurs et salariés investisseurs, la dernière loi de finances intègre certains des ajustements demandés par les managers sous LBO tout en restant dans le flou sur d’autres points.

L’année 2026 s’annonce sous de meilleurs auspices pour les managers sous LBO, et tant mieux diront certains au regard du contexte de marché du capital-investissement. Sur LinkedIn, Éric Maumy, CEO d’April et coprésident de l’Alliance l’Alliance des entrepreneurs et salariés investisseurs aux côtés de Benjamin Fremaux, saluait la bonne nouvelle: "Ce que nous avons obtenu est extraordinaire compte tenu du contexte politique […]. Nous avons œuvré pour porter cet amendement depuis une année et sans discontinuer depuis novembre pour surmonter les obstacles du process budgétaire chaotique que nous connaissons tous." Au-delà de la prouesse d’avoir réussi à négocier dans les sables mouvants institutionnels de 2025, les managers sous LBO ont obtenu gain de cause sur un point jugé prioritaire dans leurs négociations : l’article 24 du projet de loi de finances 2026 a ainsi consacré le principe d’un report d’imposition en cas de réinvestissement du manager dans un nouveau projet de LBO. Dorénavant, la part des gains qui aurait dû être taxée en salaire bénéficiera d’un report d’imposition dès lors que le manager réinvestit dans le LBO suivant.

Auparavant, les managers étaient dissuadés de réinvestir dans un nouveau LBO en cas de surperformance de la société, car leurs gains, considérés comme des salaires à partir d'un certain seuil, étaient surfiscalisés. Les négociations ont également permis de cadrer le cas où la prise de risque n’est pas récompensée par une augmentation de la valeur des titres détenus par les managers. Aujourd’hui, si la société voit cette valeur diminuer, les managers peuvent intégrer cette dépréciation dans le mécanisme de report d’imposition. Auparavant, la perte de valeur des titres n’était pas prise en compte et le gain présumé restait traité comme un salaire. Dernière avancée, la mesure s’applique de manière rétroactive à la loi de finances 2025 : autrement dit, les réinvestissements des managers dans des LBO effectués en 2025 pourront bénéficier, pour la plupart, d’un report d’imposition.

la définition des fonctions de dirigeant ou de salarié n’est toujours pas précisée dans la loi.

Les management packages conservent leurs zones de flou

En dehors de ces quelques changement, le cadre fiscal des management packages conserve son lot de zones d’ombre et d’excentricités. Premier manquement, et non des moindres, la définition des fonctions de dirigeant ou de salarié n’est toujours pas précisée dans la loi. Elle pourrait l’être dans le prochain Bofip, mais, à date, cette notion, insuffisamment définie, entretient une insécurité juridique sur l’ensemble du dispositif. Quant au report d’imposition, s’il concerne une majorité de dirigeants investisseurs, il pourrait ne pas s’appliquer dans tous les cas, notamment lorsque la durée de détention des titres est inférieure à deux ans et que l’opération de réinvestissement est perçue comme non-contrainte – alors qu’elles le sont la plupart du temps, la participation au capital des managers de la société sous LBO étant souvent une condition sine qua none à la réalisation de l’opération. En parallèle, le texte introduit une condition de date de début de détention des titres. Pour bénéficier du report d’imposition au moment du réinvestissement, le salarié investisseur devrait ainsi appartenir à la société de reprise ou à l’une de ses filiales, et ce, avant d’investir dans le projet. "Cette condition d’antériorité à l’opération est surprenante, car dans le cas d’un LBO avec une holding de reprise par exemple, cette dernière est une coquille vide avant l’opération. En l’état, et s’il n’est pas clarifié rapidement que cette condition s’apprécie jusqu’à la date incluse du closing, il faudra faire des closings de réinvestissement pour les managers qui seront postérieurs au closing de l’opération", explique Jérôme Commerçon, associé chez Scotto Partners.

"C’est contraire à la logique économique, qui voudrait que l’on considère la valeur d’une opération dans sa globalité", s’étonne Jérôme Commerçon.

Calcul de la performance : avancée en demi-teinte

Les modalités de prise en compte de certaines opérations intermédiaires susceptibles d’impacter la performance des fonds investis, en particulier dans le cadre d’augmentations de capital ou de remboursement des prêts d’actionnaires, nécessitaient des éclaircissements depuis l’évolution du régime fiscal des management packages dans la loi de finances 2025. C’est en partie chose faite : désormais, les remboursements de prêts d’actionnaires sont intégrés dans le calcul du plafond déclenchant la fiscalité, mais ce n’est pas le cas pour toutes les opérations intermédiaires, notamment les augmentations de capital. Des clarifications sont attendues dans le Bofip. En parallèle, la loi de finances 2026 introduit un nouveau mécanisme de prise en compte des dividendes dans le calcul de l’impôt. la Direction de la législation fiscale a introduit un ajustement du calcul du plafond fiscal appliqué aux gains des managers sous LBO, en prenant en compte les dividendes déjà versés. Les montants des dividendes perçus au cours de leur vie dans l’entreprise réduisent ainsi la base de calcul de leurs plus-values, et augmentent mécaniquement la part à considérer comme du salaire. Autre mauvaise surprise, en cas d’aléa sur la valeur de la société au moment de l’achat, par un groupe industriel par exemple, les managers sous LBO peuvent percevoir des compléments de prix. Ces derniers ne seront dorénavant pas pris en compte dans le calcul du multiple qui déclenche les seuils d’imposition, le calcul restant figé sur l’opération de départ. "C’est contraire à la logique économique, qui voudrait que l’on considère la valeur d’une opération dans sa globalité", s’étonne Jérôme Commerçon.

Toujours pas de carried interest en perspective

Enfin, l’introduction d’un régime similaire aux carried interest spécifiques aux management packages n’a pas été évoquée dans les travaux parlementaires pour 2026, alors que la demande était portée par l’Alesi depuis plusieurs mois. L’objectif est de considérer que la prise de risque capitalistique prévaut sur le statut de celui qui la prend, et ainsi d’accorder aux managers sous LBO la qualité d’investisseur à part entière et non de simple salarié.

Un sujet sensible : Bercy s’est montré inflexible lors des précédentes consultations quant à l’éventualité d’aligner le régime fiscal des dirigeants sous LBO sur celui des fonds d’investissement. Ce débat d’ordre législatif ne sera possible que lorsque la composition parlementaire sera plus nette, autrement dit, pas avant 2027.

 

Céline Toni