Entre logiques patrimoniales, conflits générationnels, rôle élargi du conseil et tensions liées à la législation récente, Pierre-Olivier Bernard, associé fondateur du cabinet Opleo, décrypte les transformations profondes qui bouleversent le capital-transmission.

Décideurs. Vous intervenez régulièrement aux côtés de dirigeants dans des contextes de transmission. En quoi ces opérations sont-elles atypiques dans le capital-investissement ?

Pierre-Olivier Bernard. Ce sont des opérations complexes  : elles impliquent des enjeux financiers, souvent un recours à l’emprunt, et peuvent concerner plusieurs branches familiales aux intérêts parfois divergents. Il est donc essentiel de concilier tout le monde. Cet équilibre subtil repose sur des mécanismes juridiques, des enjeux de gouvernance… Un véritable travail d’accompagnement est nécessaire.

 

En tant que conseil, qu’est-ce que cela change lorsque vous accompagnez un groupe familial ?

Nous jouons un rôle de médiateur. Surtout, il faut savoir parler de gouvernance. Notre mission est de replacer le projet d’entreprise au centre du débat et de le dépassionner, pour faire émerger une convergence d’intérêts et permettre la continuité de la société.

 

Dans quelle mesure ce rôle de médiateur et de conseil en gouvernance est-il aussi celui d’un avocat en private equity?

Certains estiment que ce n’est pas le rôle d’un avocat. Bien au contraire ! Je sors d’un appel avec une famille que nous accompagnons depuis plus d’un an. Les premiers échanges ont porté exclusivement sur la dimension psychologique afin de créer un lien entre des personnes qui avaient du mal à communiquer. La pérennité des entreprises dépend du bon déroulement de la transition de gouvernance. Or c’est un sujet empreint d’ego et qui touche aux liens familiaux. Nous sommes confrontés à plusieurs cas de figure : notamment celui du dirigeant qui devrait anticiper sa transmission, mais n’a pas envie d’en entendre parler et repousse le sujet. Il faut alors le  convaincre que l’avenir de son groupe dépend de la prochaine gouvernance. Parfois, ce sont les repreneurs, les enfants, qui nous sollicitent, car ils n’arrivent pas à dialoguer avec leurs parents. Sans un accompagnement adapté, le déclic nécessaire pour une transmission sereine n’a tout simplement pas lieu.

 

Observez-vous une montée en puissance des problématiques de transmission parmi vos clients ?

C’est un enjeu crucial pour la survie du tissu industriel local français. Si on compare avec l’Allemagne, qui a su préserver un réseau d’ETI solides, la France, souffre d’un goulot d’étranglement entre PME et grands groupes du CAC 40. Aujourd’hui, la donne change. Avec l’évolution de la démographie, beaucoup d’entreprises sont à transmettre et l’enjeu de leur passation d’une génération à une autre est central pour la pérennité de l’entrepreneuriat en France. Par ailleurs, le profil de cette nouvelle génération de repreneurs change  : elle est composée de professionnels qualifiés, qui ont une vraie appétence pour l’entreprise, après une première carrière plus classique. Cette génération comprend les aspects techniques, les enjeux juridiques d’une transmission. Au-delà de l’évolution démographique, on assiste à un changement culturel profond. Là où, autrefois, on faisait appel à un expert-comptable ou à un notaire, ils font désormais plus facilement appel à un avocat dans ce contexte.

 

L’image d’Épinal de l’entreprise qui se transmet naturellement de père en fils a donc changé ?

Elle existe toujours, mais c’est souvent une erreur fatale que de vouloir imposer la transmission d’une entreprise à un enfant qui n’a pas choisi. Il faut le bon repreneur pour le bon projet. Notre rôle de conseil implique une démarche pédagogique. On peut vouloir transmettre dans le cercle familial, mais à condition de ne rien imposer. Il faut créer une appétence autour de l’entreprise : cela peut passer par sa raison d’être ou encore un projet de mécénat, autant de leviers pour attirer la nouvelle génération.

 

"Le LBO est avant tout une technique de transmission et de pérennisation des entreprises"

 

Quel lien établissez-vous entre la récente évolution législative sur les management packages et le capital-transmission?

La loi de finances actuelle remet en cause de nombreux mécanismes de LBO, ayant permis l’essor du capital-investissement en France. Or, le LBO est avant tout une technique de transmission et de pérennisation des entreprises. Grâce aux management packages, nous avons su attirer des talents et faire émerger une nouvelle génération de dirigeants. Les management packages ont contribué à la professionnalisation du métier de dirigeant, y compris dans les entreprises familiales. Ces mécanismes ont permis l’émergence de décideurs économiques essentiels à la croissance du pays. On ne se décrète pas entrepreneur, on le devient et les management packages y contribuent.

 

En l’état, quel est l’impact de la loi de finances 2025 sur l’avenir du capital-investissement ?

Il fallait évidemment poser un cadre, mais le processus législatif a été très mal mené. Il n’y a eu aucune consultation des professionnels du secteur. Cela a créé de fortes tensions entre les fonds et les dirigeants. Par ailleurs, la loi est tombée dans un contexte économique atone, après une dissolution parlementaire, qui avait déjà décalé plusieurs opérations en cours. Certes, on se dirige probablement vers une amélioration du dispositif, mais le réinvestissement post-imposition reste un vrai sujet, ainsi que le calcul du multiple de valeur de l’entreprise, mal défini. Cela risque de mener à de mauvaises décisions.

 

Comment les entreprises réagissent-elles dans ce contexte ?

Tous les secteurs estiment être au plus bas et espèrent un rebond dans 12 à 18 mois. Nous voyons d’ailleurs de plus en plus de dossiers de retournement et de restructuration, pour préparer cette relance. Le  contexte crée un écart entre le projet d’entreprise initial et celui effectivement délivré. Ce qui nécessite de revoir la stratégie, de réaligner les parties prenantes (fonds, dirigeants, banques), de refinancer certains projets, de réinjecter de l’equity, et, le cas échéant, de revoir les management packages autour de nouveaux projets. 

 

Propos recueillis par Céline Toni