Le regain d’intérêt pour les industries de défense et les technologies duales, dans un contexte de réarmement européen massif, ouvre de nouvelles perspectives pour le capital-investissement. Ce secteur exigeant, longtemps sous-exploité par les fonds, nécessite une compréhension fine des contraintes spécifiques, parfois dissuasives, que la souveraineté impose.

La BITD, un vivier stratégique pour le capital-investissement

La guerre en Ukraine, les tensions en Indo-Pacifique ou encore la montée des menaces cyber amènent les États à repenser leurs dépendances et réarmer leurs budgets. En France, la Loi de programmation militaire 2024-2030 prévoit un effort inédit de 413 milliards d’euros. À l’échelle européenne, des initiatives comme le Fonds européen de la défense (FED), les programmes PESCO et ASAP, sont venues récemment soutenir le développement d’une base industrielle et technologique de défense souveraine.

En France, la base industrielle et technologique de défense (BITD), longtemps restée à l’écart des radars du private equity, devient un terrain d’opportunités de plus de 4500 PME, ETI et start-up pour des fonds à la recherche d’actifs résilients, innovants et stratégiques. Ces entreprises recherchent des partenaires financiers capables d’accompagner leur montée en puissance industrielle et de financer leurs innovations stratégiques. La Direction générale de l’armement a lancé le 23  juin dernier, un nouveau club des investisseurs dans la défense, regroupant près de 80 fonds de private equity prêts à soutenir ces entreprises sur le long terme.

 

Un secteur attractif mais sous haute surveillance

La dynamique est portée par des opportunités de croissance organique, des besoins en consolidation, et une forte demande institutionnelle – y compris de la part d’investisseurs soucieux d’impact et de souveraineté. Les opportunités sont nombreuses et le private equity peut jouer un rôle structurant, à condition toutefois de bien maîtriser ce secteur hautement régulé.

L’investissement dans la défense est encadré en France par un régime de contrôle des investissements étrangers parmi les plus rigoureux d’Europe. Toute prise de participation significative ou de contrôle dans une entreprise opérant dans un secteur jugé stratégique au titre de l’article L.  151-3 du Code monétaire et financier est soumise à une autorisation préalable du ministère de l’Économie (procédure dite ISIE). La défense y figure comme un secteur "ultra-sensible", ce qui confère à l’État une latitude particulièrement large pour bloquer une opération ou l’assortir de conditions contraignantes : gouvernance sécurisée, clauses de non-transfert, droit de veto étatique, localisation de la R&D, etc.

Ces exigences concernent non seulement les investisseurs non européens, mais aussi certains investisseurs européens dont les engagements opérationnels ou financiers pourraient être jugés incompatibles avec les intérêts essentiels de sécurité nationale. Dans les faits, cela exclut fréquemment les fonds non contrôlés ou domiciliés dans des pays membres de l’OTAN ou de l’UE.

Outre ce régime d’autorisation, l’activité des entreprises de défense est soumise à des règles sectorielles particulièrement strictes, en premier lieu la réglementation des matériels de guerre (articles L. 2331- 1 et suivants du Code de la défense). La production, la commercialisation, ou même le transfert de savoir-faire en lien avec ces matériels nécessitent des licences spécifiques, dont l’octroi est conditionné à la nature de l’actionnariat et à la localisation des centres de décision.

Certaines sociétés sont également soumises au secret de la défense nationale. Lorsqu’elles traitent des informations classifiées, leur accès est strictement réservé aux personnes physiques ou morales ayant reçu une habilitation de sécurité. En pratique, cela signifie que certaines opérations de due diligence ou d’accès à l’information stratégique peuvent être restreintes, voire interdites, à certains investisseurs, y compris français (mur d’information). 

Lorsque l’investissement est autorisé, il peut être assorti de mesures de contrôle sur la gouvernance. Les autorités peuvent exiger la nomination d’administrateurs agréés, l’exclusion de certains investisseurs des droits de vote sur des sujets sensibles, ou encore l’encadrement strict de la politique de distribution.

L’objectif est de garantir la permanence d’un contrôle national sur les décisions critiques, même en présence d’un capital partiellement étranger ou financier.

 

"Une cession à des acteurs non européens sera généralement exclue, et même des fonds européens peuvent se heurter à des blocages, selon leur structure ou leur pays d’origine."

 

Cycle long et liquidité contrainte : les défis structurels du secteur

Autre élément perçu comme dissuasif : la faible liquidité des actifs de défense, conjuguée à une durée d’investissement structurellement plus longue. En raison du cycle industriel (longs délais de conception, validation, et production), les rendements ne peuvent se mesurer qu’à l’échelle de 7 à 10  ans, voire audelà. Les fenêtres de sortie sont également restreintes  : le nombre d’acquéreurs potentiels est limité, notamment en cas de contrôle ou d’autorisation préalable requis à la revente.

Dans ce contexte, la stratégie d’exit traditionnelle du private equity – revente industrielle ou secondaire buy-out – peut s’avérer inadaptée ou très ralentie. Une cession à des acteurs non européens sera généralement exclue, et même des fonds européens peuvent se heurter à des blocages, selon leur structure ou leur pays d’origine. Ainsi certains fonds engagés dans la défense adoptent une logique de fonds evergreen ou à durée de vie prolongée.

 

ESG et exclusions sectorielles

Beaucoup de fonds d’investissement, y  compris ceux régulés en France, comportent dans leur règlement ou leur documentation contractuelle des exclusions explicites des activités liées à la fabrication ou à la vente d’armes, ou même plus largement à la défense et la sécurité, sans distinction entre activité militaire et duale.

Cette prudence peut répondre à des considérations extra-financières (exigences ESG), à des obligations imposées par les investisseurs institutionnels, ou simplement à une volonté de rester hors des secteurs réputés sensibles. De ce fait, certains fonds doivent adapter leur documentation (avec l’accord de leurs investisseurs) ou envisager des véhicules dédiés autorisés à investir dans la défense.

L’investissement dans le secteur de la défense n’est pas, en soi, incompatible avec une démarche ESG. Si certaines stratégies d’exclusion visent des segments spécifiques (comme les armes controversées ou les systèmes offensifs), une part importante des acteurs du secteur opère dans des domaines à usage dual, en lien avec la cybersécurité, la protection des infrastructures critiques ou la sécurité civile. Dans ce contexte, certaines dimensions de la défense peuvent être intégrées à une approche ESG équilibrée, notamment au titre des critères sociaux (sécurité des populations) et de gouvernance (transparence, conformité réglementaire). L’enjeu consiste alors à évaluer précisément la nature des activités et leur impact global.

 

"Investir dans le secteur de la défense est une voie exigeante : elle suppose une anticipation rigoureuse des contraintes réglementaires, une relation étroite avec les autorités, et une capacité à structurer des véhicules adaptés, tant sur le plan juridique que financier"

 

Une voie exigeante mais stratégique

Investir dans la défense est une voie exigeante : elle suppose une anticipation rigoureuse des contraintes réglementaires, une relation étroite avec les autorités, et une capacité à structurer des véhicules adaptés, tant sur le plan juridique que financier.

Dans un contexte où la résilience industrielle et la souveraineté technologique redeviennent des priorités stratégiques, les acteurs du capital-investissement ont un rôle à jouer et peuvent accéder à un réservoir d’actifs critiques à fort potentiel. À  condition d’accepter les règles spécifiques de ce secteur stratégique, et d’adopter une vision de long terme. 

 

Les points clés : 

  • La BITD, longtemps ignorée du private equity, devient un vivier stratégique : plus de 4 500 PME et start-up recherchent des partenaires pour financer leur montée en puissance industrielle et leurs innovations.
  • Ce secteur est soumis à un encadrement juridique strict : tout investissement dans une entreprise de défense peut être bloqué ou conditionné par l’État (procédure ISIE, clauses de gouvernance, restrictions d’accès à l’information).
  • Les cycles longs de développement, la faible liquidité des actifs et les contraintes de revente limitent les stratégies d’exit traditionnelles. Certains fonds adoptent des modèles evergreen.
  • Les exigences ESG écartent parfois le secteur défense par principe. Pourtant, nombre d’acteurs opèrent dans des domaines duals (cybersécurité, infrastructures critiques) compatibles avec une approche ESG raisonnée.
  • Investir dans la défense exige anticipation réglementaire, dialogue avec les autorités et structuration de véhicules adaptés. C’est une voie exigeante mais stratégique dans un contexte de résilience et de souveraineté retrouvées.

 

Sur les auteures : 

Associées chez Racine, Emily Pennec et Marie Pouget interviennent en private equity, fusions-acquisitions et opérations complexes (LBO, MBO, distressed M&A). Elles accompagnent fonds d’investissement, groupes industriels et fondateurs à chaque étape de leurs projets stratégiques, en France comme à l’international.