Dans une économie marquée par l’instabilité fiscale, la prudence des investisseurs et un contexte international tendu, l’assurance garantie de passif gagne de plus en plus en visibilité, notamment sur le marché français. Elle bénéficie d’un regain de confiance amorcé par une promesse, celle de sécuriser les transactions. Pourtant, cet outil d’aide à la négociation demeure coûteux, et, pour l’heure, semble réservé aux opérations suffisamment importantes pour en absorber le coût.

 "En France, la culture de l’assurance n’est pas positive : à titre personnel comme professionnel, on n’en retient souvent que les expériences où elle ne paie pas", affirme sans préambule Lucie Bocel, directrice générale d’Howden. Elle souligne que, contrairement aux marchés anglo-saxons, plus structurés et davantage orientés business, le marché français repose encore largement sur la confiance, ce qui explique le retard dans l’adoption de cette pratique. Apparue au début des années 2000 comme alternative aux garanties bancaires traditionnellement utilisées dans le cadre d’une opération, l’assurance garantie de passif (GAP) a perdu de la visibilité avant de revenir au cœur des discussions.

Un outil qui refait surface

Alors que le marché du M&A marque le pas depuis quelques années, les acteurs cherchent à réduire les incertitudes. Dans ce climat, l’assurance garantie passif s’impose comme un amortisseur de tensions : ce mécanisme couvre l’acheteur contre les risques liés à des passifs non identifiés, en transférant une partie du risque à un assureur contre le versement d’une prime. Au-delà de l’aspect technique, son intérêt se joue aussi dans la négociation, " ­l’élément psychologique est sensible dans le cadre de la négociation de la garantie de passif : pour un dirigeant de PME, au-delà de la sécurisation de ses engagements, l’assurance agit comme un moyen extérieur susceptible d’apaiser la relation vendeur-acquéreur ", souligne Xavier Laurent, associé chez Mermoz Avocats. Mais l’enjeu est aussi une question de confiance. "Le développement du produit en France a pris du temps pour une raison simple : le marché reposait sur la confiance, entre fonds, il n’était pas d’usage de se donner des déclarations, hormis les fondamentales. Sans celles-ci, il était impossible de mettre en place une assurance garantie d’actif et de passif ", rappelle Lucie Bocel. La généralisation progressive de ces déclarations, puis l’apparition de versions synthétiques, qui permettent à l’assuré acquéreur de négocier directement la liste de déclarations, ont ouvert la voie à une adoption plus large du dispositif, sans passer par le vendeur.

« En France, l'assurance garantie de passif reste encore un outil complémentaire, particulièrement dans les contextes tendus où la négociation bloque »

Un mécanisme qui change la dynamique des deals

Dans le monde anglo-saxon, elle accompagne la plupart des opérations majeures : ici, elle reste encore un outil complémentaire, particulièrement dans les contextes tendus où la négociation bloque. Elle a ainsi permis de conclure certains deals en rassurant les investisseurs tout en évitant aux vendeurs de provisionner des garanties importantes. "Dans les opérations transactionnelles, la négociation des garanties est un moment très anxiogène : chaque mot est scruté. Quand l’assurance arrive, on sent immédiatement le soulagement du vendeur", évoque Nada Sbaï, associée chez Mermoz Avocats. Pour autant, le marché n’en fait pas encore une solution automatique. L’assurance garantie de passif n’est pas perçue comme une réponse miracle, mais plutôt comme un dispositif qui fluidifie la discussion quand les négociations s’enlisent, au point de devenir un véritable deal maker. "Cela permet de reporter la négociation entre l’assureur et l’acquéreur, en laissant le vendeur hors de la boucle. Cela est très intéressant, notamment quand acquéreur et vendeur sont amenés à collaborer par la suite ", précise Sylvain Joyeux, associé chez Cloix Mendès-Gil. Il ajoute que " les négociations avec les assureurs sont plus cadrées et donc moins longues que les négociations entre un acheteur et un vendeur". Son adoption reste toutefois freinée par un élément central : son coût, parfois disproportionné par rapport à la taille de l’opération, ce qui la rend plus difficile à justifier dans les transactions small-cap. Résultat : l’outil reste majoritairement utilisé dans les opérations large-cap, même la baisse des primes permet désormais aux assureurs de pénétrer progressivement le segment du smid-cap.

La France, un terrain propice

Très largement adoptée aux États-Unis et au Royaume-Uni, la GAP s’est progressivement installée sur le marché européen, avant de trouver sa place en France au cours des années 2010. Selon l’étude CMS - Mergermarket 2025, son usage a progressé de 8 % en un an et désormais, 24 % des transactions en Europe y ont recours. La France suit cette tendance, avec une hausse de 20 % en 2024. " La prime, située autour de 1 % contre 3 % environ aux États-Unis, a accéléré son adoption. Une baisse qu’il convient de justifier par celle du nombre de deals et de la concurrence entre assureurs" , explique Sylvain Joyeux. La loi de l’offre et de la demande joue à plein, entre un volume d’opérations en berne justifié par un contexte complexe depuis quelques années et un nombre d’acteurs important, permet de tirer les primes d’assurance vers le bas, participant à la démocratisation et à l’accessibilité de l’assurance. L’évangélisation, par les acteurs eux-mêmes, joue un rôle grandissant dans l’appropriation de cet outil, notamment sur un marché d’assurances non obligatoires et pour cela, les assureurs se montrent bons élèves en respectant leurs engagements à la lettre, allant parfois plus loin en acceptant d’indemniser de petits montants pourtant exclus par l’assurance afin de créer de la valeur. Si la GAP prend du temps à s’enraciner durablement dans les habitudes et plus largement sur l’Hexagone, le produit, lui, conquiert de nouvelles classes d’actifs, notamment auprès des fonds de continuation et des portefeuilles de créances.

Salma Trafi et Alexandre Lauret